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为签署本协议之目的

05-15 科技

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买珠海元盛电子科技股份有限公司(以下简称“元盛电子”或“标的公司”)全体股东持有的元盛电子45%股权并募集配套资金。本次交易未构成重大资产重组。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,定向发行可转换债券和/或非公开发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事宜履行相关程序。

  由于目前该事项仍处于决策阶段,尚存在一定不确定性,为了维护投资者利 益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(简称:中京电子;代码:002579)自 2019年5月13日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号一一停复牌业务》通知的相关规定,公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的要求披露经董事会审议通过的本次交易预案或草案,并申请复牌,若未能按期披露,公司将终止筹划本次重大事项并申请复牌。停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  经营范围:生产和销售自产的各种电子元器件组装的电子组件、电子模块、模组和电子产品周边零组配件;柔性线路板、多层柔性板、刚柔印制电路板、封装载板。

  公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等8人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式,购买其持有的珠海亿盛45.00%股权;拟向新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、 Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、元盛科技(香港)有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海等9位股东以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式,购买其持有的元盛电子23.88%股权。本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子45%股权。

  为签署本协议之目的,乙方已经取得标的公司除甲方和中京投资以外的其他股东的授权,代表标的公司除甲方和中京投资以外的其他股东签署本协议。

  甲方以发行股份、可转换债券及支付现金等方式收购标的公司除甲方和中京投资以外的其他股东合计持有的标的公司45%股权,各方同意将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估,并出具的《资产评估报告》载明的评估值作为参考,确定标的资产的交易价格,并另行签订正式协议对相关交易事项作进一步明确约定。

  暂定按照标的公司100%股权价值为6亿元计算,甲方收购标的公司45%股权的交易对价暂定为2.7亿元,具体金额参照评估结果由双方另行协商确定,支付方式为等值的现金、股份或可转债。

  标的公司除甲方和中京投资以外的其他股东承诺,标的公司于2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不为负数,否则标的公司除甲方和中京投资以外的其他股东需按在标的公司的持股比例以标的公司在上述期限内的实际亏损金额对甲方进行补偿。

  若届时证券监管部门对本次交易的业绩承诺和其他相关事宜提出进一步要求的,则标的公司除甲方和中京投资以外的其他股东和本次交易的相关方应予以配合。

  公司拟聘请光大证券股份有限公司为独立财务顾问,北京市君合律师事务所为法律顾问,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为评估机构,作为本次交易的中介机构开展相关工作。

  公司筹划的重大事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司信息披露网站及指定媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。

  1、 经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

  3、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明;

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